SEC将XRP被定义为“投资合同”，也是证券的一种。Ripple只有虚拟货币业务许可证，没有证券许可证。这是SEC对Ripple最大指控之一。

Ripple通过全资子公司XRP II进行机构销售。XRP II向NYDFS（纽约州金融服务部）申请了许可证，从事"虚拟货币业务活动"，即向“为投机目的购买XRP”的“机构和其他认可的投资者”销售XRP。

如果XRP是证券，那Ripple公司应该履行什么行为？

美国国会《证券法》第5条规定，禁止任何未注册登记的证券发行。如果发行人的证券不面向公众销售，可以免于登记，而其他情况都需要登记，并且要求发行人定期公开披露财务报告和重大事件，使发行中的投资者及二级市场购买者获取知情权。

然而，Ripple从未提交过注册声明，也没有向投资者提供每年的出售数据，也没有定期公开财务和管理信息。

瑞波公司在没有拿到有效注册声明的情况下，将XRP货币化，同时利用他们在市场上制造的信息不对称性为自己谋取利益，为投资者带来巨大风险。

被告瑞波公司从事以上行为，违反了《证券法》中非法证券要约和销售的规定，Larsen和Garlinghouse还协助和教唆Ripple公司违反这些条款。

Ripple公司8年前已知晓风险

早在2012年，Ripple就收到法律建议，称在某些情况下XRP可以被视为“投资合同”，也就是联邦证券法规定的证券。但Ripple没有停止这种“非法的证券发行活动”，没有向美国SEC登记XRP的销售情况，并且没有申请豁免。

Ripple曾经就XRP的分销和货币化相关的法律风险向一家国际律师事务所寻求建议。律师事务所在 2012 年提供了两份备忘录。

备忘录指出，根据联邦证券法，XRP被视为"投资合同"(从而成为证券)的风险是存在的，这取决于各种因素。如果个人购买XRP是为了“从事投机性投资交易”，或者如果Ripple员工宣传XRP可能会涨价，Ripple将面临更大的风险，即XRP单位将被视为投资合同(因此是证券)。

根据《外汇法》，XRP不太可能被视为"货币"，因为与"传统货币"不同，XRP没有中央政府的支持，不是法定货币。

两份备忘录都建议Ripple和Larsen与美国证券交易委员会联系，以明确XRP是否属于联邦证券法规定的证券。

但Ripple和Larsen没有听从律师这些建议。

Larsen在2014年的一份邮件里解释，在Ripple公司成立时收到的XRP是用来补偿个人承担了“被视为证券发行人”的风险。

也就是说，Larsen明知存在风险（XRP被定义为证券）的情况下，大量倾销XRP。 (责任编辑：admin)