二、与美国证监制度冲突

对于一个成熟的，功能健全的去中心化网络结构，它必然无须依赖于某一个人或某一个组织来进行必要的管理或企业运营。所以它所发行和出售的代币必须分发给未来潜在用户并进行自由交易。这其中包括但不限于项目的程序员，市场研究人员，运营管理人员等等参与者。

而美国联邦证券法对代币以证券形式在一级和次级交易的应用，显然会遇到强烈的阻碍。依据美国联邦证券法，作为证券出售和交易的资产，在非证券网络上作为进行交易是被限制的。

在这里有些人可能会疑惑，美国证监会不是不限制场外交易(over-the-counter OTC )吗？是的，NASDAQ就是场外交易，但是指非上市或上市的证券，不在交易所内进行交易，而在场外市场进行交易的活动。而区块链项目的代币是可以不通过交易所，或进行非证券交易（non-securities）。这显然不会被美国证券交易法允许。

三、宽限期机制

海丝特·皮尔斯的Token Safe Harbor Proposal 2.0提案旨在为区块链初始开发团队提供三年的宽限期。在此期间，满足某些条件的项目允许获得批准上市，且可以继续专心推进项目，开发其去中心化网络，而不受联邦证券法注册规定的限制。“安全港”旨在保护代币购买者，要求根据购买者的需要进行信息披露，并保留联邦证券法相关的反欺诈条款，对“安全港”内的初始开发团队的代币分发的进行监督。

在三年的期限结束时，初始开发团队必须确定代币交易是否涉及证券的发行或销售。如果到时项目结构和经济模型已经成熟，我们称之为“网络成熟度”很高，代币交易就可能不构成证券交易。网络成熟度的定义旨在明确何时代币交易不再被视为证券交易。但关于如何认定项目成熟度，实际上是一个如何以证监会视角评估区块链项目课题。显然，美国证监会需要针对每个不同的区块链项目，在宽限期后逐一进行特定的调研和分析才能得出结论。

小结

本期我们主要介绍了Coinbase的部分上市背景以及文章的写作动机，平铺直叙了这一热点事件背后政府部门的努力和相关提案的基本原则逻辑。我们在下一期将对海丝特·皮尔斯的Token Safe Harbor Proposal 2.0提案进行逐条分析。这些分析最终至少会变成一个指南，我们希望为初创和在孵化中的区块链项目，想要最终通往传统金融市场上市的道路上铺一块砖。

参考链接：

https://www.sec.gov/news/public-statement/peirce-statement-token-safe-harbor-proposal-2.0

https://news.yahoo.com/sec-peirce-updates-safe-harbor-230802431.html

https://www.coinbase.com/listingday