上周五，美国证券交易委员会（SEC）针对数字资产证券交易托管经纪商在交易处理流程方面发布了一份无异议函。具体来说，SEC 交易与市场部工作人员表示，交易数字资产证券的经纪商在满足特定的情况下，可实施「三步法」来降低运营及结算风险并保护投资者。

在了解该封无异议函包括的具体事项以及代表的含义之前，我们先来看看由 SEC 出具的无异议函指的是什么？会在什么样的情况下发布？

无异议函是什么？

无异议函（No Action Letters），也称不行动函。个人或实体如果不确定某个产品、服务或某种行为是否违反联邦证券法，就可以要求美 SEC 工作人员发布无异议函。工作人员在分析所涉及的特定事实和情况并对适用的法律和规则进行讨论后，会考虑是否发布无异议函。若工作人员同意该请求并发布无异议函，则意味着建议 SEC 就相关行为不采取执法行动。

SEC 为何会针对数字资产交易问题发布无异议函？

9 月 25 日，美 SEC 交易与市场部 发布 了这份无异议函，并致信美国金融业监管局（FINRA）风险监督和运营法规副总裁 Kris Dailey。

该封无异议函重点如下：

在满足维持至少 25 万美元净资本、不负责结算交易等四种情况下，运营交易数字资产证券的 ATS 的经纪商（以下简称数字资产证券交易经纪商）若实施「三步法」来降低结算风险和保护投资者，则 SEC 工作人员将不会建议 SEC 对此采取执法行动。值得注意的是，这里仅针对不执行结算的托管经纪交易商。

注：ATS 指符合联邦证券法中「交易所」定义的交易系统。

事实上，该封无异议函是对 2019 年 7 月份由 SEC 和 FINRA 发布的《联合工作人员声明》中关于数字资产证券交易经纪商的交易处理流程及方式的回应。

2019 年，市场参与者就针对数字资产证券的托管和交易等是否适用于联邦证券法和美国金融业监管局的相关规则提出疑问。对此，美 SEC 交易与市场部门和 FINRA 在 2019 年 7 月份发布了一份《联合工作人员声明》。在该声明中，工作人员表示，寻求参与数字资产证券市场的实体（企业和个人）必须遵守联邦证券法，可能还需要在美 SEC 进行注册，并成为自我监管组织（多数情况下为 FINRA）的成员。如果实体是经纪交易商，还必须遵守经济交易商的财务责任规则，包括 1934 年《证券交易法》所规定的托管要求，即客户保护规则。该规则要求经济交易商将客户资产与公司资产隔离开来，以保护投资者。

工作人员还针对《证券交易法》中第 15c3-3 （b）条款作出了讨论，并描述了数项涉及数字资产证券的非托管活动。同时，该声明最后指出，这并非是 SEC 或 FINRA 的规则、法规或指南，仅代表工作人员观点。 (责任编辑：admin)