SEC 表示,这种非托管的 ATS 的交易处理分为以下以下四个流程: 买卖双方将各自的订单发送至 ATS; ATS 匹配订单; ATS 将匹配完成的交易通知买卖双方; 买卖双方进行双边结算接或通过要求其各自的托管方来代表他们进行双边交易。 自《联合工作人员声明》发布以来,几家数字资产证券交易经纪商就联系到 SEC 的工作人员称,上述流程增加了操作和结算风险。他们希望将交易处理流程简化为三步,以减少运营和结算风险。 买卖双方将各自的订单发送至 ATS,并将订单信息提交给各自的托管方。在 ATS 通知托管方匹配时,买卖双方指示各自的托管方根据其订单条款结算交易; ATS 匹配订单; ATS 将匹配好的交易信息通知给买卖双方及其各自的托管方,由托管方执行附有条件的指示。 这意味着,在「三步法」中,托管方将根据步骤一中收到的指示代表买卖双方进行结算。不过,与四步法类似,经纪交易商不保证、不负责结算交易,也不会控制结算完成之前买卖双方的资产。 寻求实施「三步法」的数字资产证券交易经纪商还作了补充说明,以解决资产控制的担忧。 经纪交易商将维持至少 25 万美元的净资本; 经纪交易商和其客户之间的协议明确规定,经纪交易商不保证或不负责结算交易; 经纪交易商将建立程序来评估交易的数字资产证券是否符合有效的注册声明或注册豁免; 确保数字资产证券的交易符合联邦证券法的规定。 基于此,SEC 交易与市场部门表示,在上述情况下,如果交易数字资产证券的 ATS 的经纪交易商实施「三步法」,工作人员将不会向 SEC 建议根据证券交易法 15(c)(3) 条款和 15(c)(3) 规则来采取执法行动。 这意味着什么? 尽管该封无异议函仅针对在此信中规定情况下的 ATS 交易数字资产证券的情况,不涉及经纪商对数字资产证券的托管或控制,也仅代表 SEC 工作人员对执法行动的立场或意见,并非法律规则,然而,这对数字资产证券的交易便捷性、流动性方面却起到了促进作用。 美国律师事务所卡尔顿菲尔德(Carlton Fields)律师 Drew Hinkes 表示,该封无异议函将为数字资产证券交易带来以下几个变化:
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