交锋六：即使购买者是承销商，但采取措施确保购买的代币是为自己所用，能否洗脱分销意图

　　Telegram 公司认为：即使首批购买者是法定承销商，Telegram 公司也遵守规则 502 （d）通过采取合理的谨慎措施，以确保首批购买者是为自己购买而不是将其 Gram 代币转售给他人。具体来说，Telegram 指出在每份 Gram 代币购买协议中的陈述和保证，要求首批购买者保证他们「为自己的账户购买代币，而不是出于出售目的或与出售有关的目的而转售或分发。」

　　法院回应：在评估经济实质时，法律免责声明是不受控制的。首批购买者在不进行转售的情况下进行代币购买，这种保证是无支撑的。从 Telegram 的角度来看，对其至关重要的是，首批购买者可以在上市后的二级市场上转售其 Gram 代币，因为此功能将增加可筹集的资金。因此 2018 年向首批购买者的销售只是公开发行的一个步骤，而 Telegram 知道首批购买者是法定承销商，所以不符合规则 506 （c）豁免注册的要求。